新國都pos機客服聯系電話,深圳市新國都技術股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書摘要

新聞資訊 | 2023-04-16 10:23 | 投稿人：pos機之家

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本文目錄一覽：

1、新國都pos機客服聯系電話

新國都pos機客服聯系電話

(上接B9版)

公司2001年設立以來，以金融POS終端的開發設計為基礎，在技術路線上探索軟、硬件功能和成本的最優化匹配，發揮模塊化設計理念，優化產品設計方案，在逐步完善產品結構、取得關鍵技術認證的同時，在產品成本和品質之間取得良好平衡，并結合良好的售后服務體系，與銀聯商務等傳統收單機構以及通聯支付等新興的第三方收單服務機構建立了良好的合作關系。

發行人在創業板成功上市后，目前仍是國內電子支付行業少數擁有資本市場支持的公司之一，國內資本市場的改革，尤其是A股上市公司再融資制度的不斷完善，能夠為公司未來的業務發展和戰略實施提供資金保障，公司將圍繞未來戰略發展規劃，充分發揮公司資本市場優勢，以市值促進產業發展，以產業發展夯實市值基礎的方式，將公司推入一個產融結合、快速擴張的良性發展通道。

1、主要競爭對手簡要情況

（1）深圳百富計算機技術（深圳）有限公司

深圳百富成立于2001年，專業從事電子終端產品及相關軟件研發、生產、銷售，控股股東為香港上市公司高陽科技（中國）有限公司（HK.0818）。深圳百富是國內最早專業從事POS終端生產的企業之一，現已成為國內POS終端制造行業的核心企業之一。

（2）惠爾豐電子（北京）有限公司

美國VeriFone（惠爾豐）成立于1981年，2005年VeriFone在美國紐約證交所上市并成為全球最大的POS終端生產供應商，年銷售收入超過10億美元?；轄栘S電子（北京）有限公司是VeriFone新加坡有限公司在中國設立的全資子公司，主要負責中國市場銷售和客戶支持服務。

（3）福建聯迪商用設備有限公司

福建聯迪以原實達集團外設的電子支付和稅控產業群為主體，由海內外IT產業背景的投資機構共同成立的中外合資企業，成立于2005年12月，注冊資本1億元人民幣，主營業務包括金融POS、IC卡應用產品、金融自助產品、安全電子支付行業應用解決方案、稅收信息化產品及無線通信產品

（4）福建新大陸電腦股份有限公司

福建新大陸成立于1994年，2000年在深圳證券交易所上市（股票代碼：000997），其主營業務包括金融稅控收款機、二維碼自動識別軟件、行業應用軟件開發與系統集成服務等領域。金融POS終端占其業務比重呈逐年降低趨勢。

2、發行人競爭優勢

（1）管理團隊優勢

公司創業者主要為技術人員，高管團隊均具有多年電子信息行業的從業經驗，對于研發、生產、銷售等各業務環節較為熟悉，對于POS終端技術發展及行業趨勢有深刻理解，有效保證了公司在技術路線選擇等戰略決策方面能夠符合行業發展趨勢。此外，公司管理團隊經歷了較長的磨合期，較為穩定，有助于公司戰略和具體研發、管理等措施的有效落實。

（2）技術研發優勢

在技術路線選擇方面，公司較早強調并探索軟、硬件在功能和成本上的最優化匹配。公司在行業內較早選擇Linux操作系統，取代行業內常見的簡單工業操作系統，從而在底層設備驅動、增值應用軟件的開發等方面掌握較多的靈活性，并為以軟件技術簡化或取代硬件設備從而控制生產成本奠定了基礎。另一方面，公司憑借良好的設計能力，在控制硬件總體成本的前提下提升了存儲容量、計算速度的硬件性能，從而為Linux操作系統、復雜增值應用等軟件的有效運轉奠定了基礎。上述技術路線保證了公司產品具備良好的使用性能，并大大降低了公司生產成本。在研發體系構架層面，公司推行研發平臺化開發策略，對產品和技術研發進行層層解構，按照功能將產品的軟硬件固定為若干模塊，模塊之間實行統一接口，提高了研發效率。同時，公司使用Linux操作系統技術，面向應用軟件層規劃開發標準化封裝的軟件調用接口，將所有的硬件電路和功能差異封裝在該層以內，應用程序通用性大大提高，方便了后續增值應用開發，降低了技術服務成本。此外，產品平臺化開發的策略使公司產品升級速度和穩定性較高，產品設計方案靈活，既可滿足不同客戶特殊配置的需求，也在電子原材料的采購過程中處于主動地位，有助于降低采購成本。最后，公司在產品工藝設計方面充分考慮了消費者用卡和商戶刷卡習慣以及可能出現的使用環境因素，對產品采用了嚴格的防塵、防水、抗沖擊、人體工學、低功耗系統等設計工藝，提高了產品的使用壽命，增加產品穩定性和安全性。

（3）產品認證技術優勢

POS終端的相關認證不僅包括技術認證和產品認證，還包括了對生產商整個管理體系的規范認證。通過上述認證標準不僅要求生產商技術達標，也需要企業的綜合管理水平達到相應要求。 POS終端與社會公眾和金融機構的支付安全密切相關，我國主管部門、國內外銀行卡組織等均已建立、發展出一系列產品和技術認證，PCI認證等還對生產商的采購、生產、售后服務等主要經營管理活動提出了規范和標準。這些認證構成了行業重要的進入壁壘。

目前，公司主要產品均已通過國內外主要監管機構和銀行卡組織的測試和認證，如PBOC認證、PCI認證等。同時，公司已針對各項認證規則和要求形成一系列標準化文件，并將其作為產品研發各環節的執行標準和開發目標，能夠迅速、有效地適應認證標準的變化，維持公司的認證優勢。

（4）質控體系優勢

公司對于產品質量控制十分重視，2003年即首次通過ISO9001：2000質量管理體系認證，并順利通過后續年度監督審查和復審。在ISO質量管理體系的基礎上，結合自身生產經營特點，公司制定了系統的質量控制標準，從制度上保證了質控體系的運行效率。鑒于POS終端質量問題的重要性，公司摒棄了傳統的結果控制理念，引入以節點控制為核心的全員過程控制流程，通過涵蓋研發、采購、生產、客戶服務等業務環節的全流程節點檢測有效的保證了公司產品質量的管控水平，實現了產品返修率持續降低。目前，公司產品的開箱合格率99.9%，年返修率已維持在1%以下，達到行業內產品質量控制的先進水平。

（5）產品結構齊全及產品儲備優勢

目前，公司已具備生產一體熱敏、一體針打、分體針打以及手持無線等全系列POS終端以及密碼鍵盤燈配件的能力。豐富的產品類型配合自主研發的多種內置增值軟件，使公司在POS終端招標過程具備較強的靈活性和針對性。此外，公司研發的非接觸式POS終端、基于2.4G移動卡的電子終端產品、根據國際金融機構特定需求開發的高端POS終端均已達到商用條件。公司在業務合作過程中完成了針對煙草、電力等特定行業POS終端和后臺結算系統的研發，為電子支付行業可能出現的特殊行業需求做好了相應準備，保證了公司產品結構優勢的延續。

（6）市場地位優勢

金融POS終端市場下游客戶市場集中度較高，且我國主要收單機構對選擇和采購POS終端有嚴格的標準和要求，采購模式主要通過公開招標完成，對于供應商的歷史業績有明確要求。

經過多年的市場培育和拓展，公司主要產品已經進入銀聯商務及主要商業銀行采購名單，積累了豐富的客戶資源，公司品牌在業內也具有較高的知名度和美譽度，與下游客戶建立穩定的業務關系。

（7）制造成本優勢

技術路線的選擇和研發優勢有效降低了公司的制造成本。公司模塊化研發架構保證了產品設計方案能夠根據市場情況及時調整，公司每年都會對已經定型的產品設計方案進行至少一次的優化升級和方案更新，并有可能調整產品配置、降低采購成本。同時，公司還積極探索新技術的研究和應用，在維持或提升POS終端整體運行效率的前提下，將POS終端部分硬件模塊功能以軟件實現，例如：以軟件解碼技術取代硬件解碼器，在Linux操作系統和相關軟件，使用大容量串行Flash替代并行Flash模塊，從而降低硬件成本；以軟件架構提升POS終端技術指標，從而在降低成本的前提下達到PCI整機標準要求。

（8）綜合服務優勢

公司較早成立了客戶服務中心，開通了全國技術支持和售后服務熱線，并率先在全國建立了技術服務體系，組建了覆蓋全國27個省市自治區的33個分支機構組成的銷售服務網絡，并設立了專門的增值應用部門，以強化客戶需求反應能力。公司現已建立了較為完善的客戶服務體系，具備非現場技術支持和現場服務的綜合服務能力，具有服務網絡覆蓋面廣和服務響應及時的優勢，成為公司贏得收單機構基層機構合作關系、鞏固和提高市場占有率，保持市場競爭力的重要保障。

（四）公司經營方針及戰略

1、繼續保持主營業務的穩步增長，加大關鍵銷售渠道的建設，研發重點新產品

公司將繼續深耕國內電子支付受理終端市場，繼續保持并擴大在主流客戶如銀聯、通聯、主要商業銀行的采購份額，積極參與第三方支付市場，抓住市場新變化，繼續保持市場領先地位；國外市場，公司將加強海外市場售后服務體系建設投入，鞏固已有市場訂單，開拓新市場業務。通過重點開展重要商業銀行的招投標入圍工作、產品銷售落地工作，重點深入國外已有訂單市場；保障主流產品的供貨，研發關鍵性新產品；通過突出重點和關鍵，聚焦優勢資源，力爭實現公司營業收入平穩較快增長的前提下，搶占電子支付市場未來發展的主動權。

2、繼續深化“互聯網+金融+大數據分析”戰略模式

根據公司互聯網戰略拓展規劃，結合市場的變化趨勢，公司繼續圍繞電子支付業務向交易以及交易相關的一系列業務（如金融）拓展，建設基于云計算、云存儲技術的交易數據處理和存儲能力，基于交易數據的分析能力和社會化運營能力。圍繞這些核心業務能力，以互聯網金融為突破口，打造交易平臺、會員平臺、資金平臺及風控平臺，貫通支付產業鏈上下游核心資源，為廣大客戶和商戶提供涵蓋支付智能終端設備、線上線下支付技術運營服務等一站式綜合支付服務解決方案。除此之外，公司還將基于上述核心業務能力拓展企業的服務范圍，為廣大客戶、商戶提供交易數據存儲和分析服務，協助客戶、商戶做好業務經營風險控制，提供精準營銷的數據分析和決策支持信息。公司將繼續加強大數據處理和研究能力，以盡快實現云計算、云存儲技術、海量交易數據處理、存儲和分析等核心技術能力的積累與應用。此外，公司在互聯網技術應用方面也已經有了一定的經驗積累，公司未來的移動智能POS都能結合互聯網應用，可實現線上線下各類支付服務的無縫鏈接。

3、圍繞公司主業及未來戰略進行積極的收購兼并，打造自有商業生態圈

支付是線上線下實現交易的重要環節，具有較強的延展性和金融屬性，公司將圍繞支付積極打造生態圈。只有掌握了交易支付環節并擁有大數據處理能力才能夠對海量消費行為實現跟蹤、記錄、分析和預測，才能夠進一步實現互聯網金融。公司管理層根據對自身能力的認識以及對互聯網發展趨勢的理解，將通過積極開展基于互聯網的電子支付技術、產品和業務模式的創新，使公司現有電子支付設備終端業務更加適應互聯網時代的需求，并借助互聯網的手段來改善公司的管理，提升公司運營效率，為客戶、公司的業務經營降低成本開支，提升用戶體驗，加強基于支付信息和大數據分析的金融服務，打造流暢、高效、安全的電子支付綜合服務體驗。為了建立自有商業生態圈、分享互聯網未來的大發展，公司在提升內生增長能力之外，還將通過主動收購來實現在新型支付手段、支付模式以及互聯網金融領域的業務拓展。

4、進一步提高公司管理水平，打造平臺型公司

為了支撐公司的未來戰略發展，使上市公司充分發揮其資本優勢，公司將在2015年嘗試引入市值管理戰略，通過將業務發展與市值發展有機結合，促進公司戰略轉型，使公司成為具備管理輸出能力、專業投融資管理能力的平臺型公司。公司將在繼IBM、德勤等咨詢管理服務項目后，繼續投入預算資金，聘請專業管理咨詢機構，重點對公司的中高層管理團隊開展基于業務管理能力、團隊領導能力等方面的管理咨詢服務；公司還將加強內部風控體系的建設，圍繞財務風險管理、法務風險管理、審計管理等三大核心風控模塊，進一步完善公司內控制度體系建設，為提升公司資產管理水平與能力打下管理基礎。

5、加強品牌體系建設

公司將加強品牌體系建設工作，根據公司的業務發展需要，理順現有品牌關系，建設多品牌并行不悖的品牌管理體系。通過重新打造自有媒體平臺，結合社會媒體的宣傳推廣，更精準、更充分的描述公司業務模式、產品情況和戰略發展思路，切實提升公眾對上市公司的了解和認同，樹立清晰的上市公司品牌形象；進一步加強與投資者的溝通與交流工作，有效提升公司投資者關系工作質量。

（五）公司主要產品和服務上下游產業鏈情況

1、本行業與上下游行業的關聯情況

金融POS終端生產和技術服務的上游行業主要為電子元器件制造業，下游行業為電子支付收單服務業，目前主要為金融業，并有可能擴展到商貿流通業。

2、上下游行業的發展狀況對本行業及其發展前景的影響

公司所處行業的上游產業為電子元器件制造業。公司所需主要配件包括CPU、打印機、LCD、MODEM、電源等電子部件及機殼、支架、按鍵、導光柱等塑膠件，所需配件為電子產品通用配件，市場供給充分、穩定。

公司所處行業的下游行業主要是銀行卡電子支付業，主要需求方為銀聯商務、商業銀行等金融機構。包括POS終端在內的電子支付終端是金融電子設備的重要組成部分，是銀行實現安全支付清算必不可少的電子設備。隨著電子支付體系的逐步完善，消費者銀行卡支付習慣的逐步形成，第三方服務商進入收單市場，電子支付服務行業的需求將進一步增長。POS終端作為銀行卡消費的核心支付終端，將面臨巨大的市場增長需求。同時，卡基電子支付技術也逐步向非金融行業延伸，如公共交通、電信、電力等行業均有發展電子支付的需求和基礎，POS終端的下游需求也可能逐漸由金融業向一般商貿流通業擴展。

（六）近三年公司主營業務收入情況

1、發行人主要產品收入構成

報告期內主營業務分產品營業收入情況如下：

單位：萬元

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報告期內，POS機銷售收入占公司主營業務收入的比例分別為96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入來源。除POS機銷售外，公司其他主營業務主要包括POS機出租、讀卡器、修配以及2015年起通過收購中正智能新納入的指紋儀產品等業務，與POS及銷售相比，該等業務收入報告期內占比較低。2、主要客戶分析

收單機構及第三方收單服務機構為我國POS終端需求主體。因此公司產品主要銷往銀聯商務、中國郵政儲蓄銀行、中國農業銀行等收單機構以及以通聯支付為代表的第三方收單服務機構。報告期內，公司前五名客戶銷售情況如下：

報告期內，公司董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有公司5%以上股份的股東與上述主要客戶沒有任何關聯關系，也未在其中占有任何權益。

報告期內，公司向銀聯商務有限公司銷售產品的收入占公司全部營業收入的比例為28.09%、21.41%、22.32%和26.16%。銀聯商務作為公司的主要客戶，是由中國銀聯控制的子公司，中國銀聯由于特殊的行業使命和地位，一度占據了大部分的POS終端采購量，隨著我國銀行卡受理環境的逐步完善，越來越多的商業銀行和第三方收單服務商加大了收單業務力度和金融POS終端的采購、布放規模，行業需求主體也開始出現多元化格局。自公司上市以來，客戶集中度也隨著行業格局的變化而趨于分散。

（七）主要產品的原材料、能源及其供應情況

公司主要原材料為印刷電路板、CPU、調制解調器、打印機、電源等電子部件以及塑料件和包裝材料。

報告期內，發行人前5名供應商供貨情況如下：

報告期內，公司向單個供應商采購原材料的比例均未超過采購總額的50%。公司董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有公司5%以上股份的股東與其他供應商沒有任何關聯關系，也未在其中占有任何權益。

（八）發行人所從事業務所需許可資格或資質

截至本募集說明書簽署日，發行人從事業務所持的主要資質證書如下：

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金融POS終端是專用電子信息設備。工信部頒布《電信設備進網管理辦法》規定：接入公用電信網的電信終端設備、無線電通信設備和涉及網間互聯的電信設備實行進網許可制度。國家質量監督檢驗檢疫總局頒布的《強制性產品認證管理規定》，金融POS終端必須經過認證并標注認證標志，方可出廠。金融POS終端和支付技術體系在安全性、保密性、穩定性等方面面臨嚴格的技術規范和認證要求。其中，中國人民銀行先后出臺了《電子支付指引（第一號）》、《銀行卡銷售點（POS）終端規范》、《銀行卡聯網聯合安全規范》等技術標準規范，并授權銀行卡檢測中心作為獨立的第三方檢測機構，對銀行卡及其受理終端機進行檢測認證。中國銀聯也出臺了《中國銀聯POS終端規范》、《非接觸式IC卡支付規范》、《基于借記貸記應用的小額支付規范》等一系列行業規范，對金融POS終端硬件、軟件、安全、應用等方面做出了全面規范，形成了較為完備的認證體系。發達國家銀行卡產業發展較為成熟，對金融POS終端的技術規范和認證也更為嚴格。其中，萬事達、VISA、美國運通公司、JCB、發現金融服務公司等五家國際信用卡組織于2006年聯合推出PCI認證，是目前全球最嚴格、級別最高的金融電子支付安全認證標準。目前，銀聯商務等收單機構在POS終端的選型招標中也將POS終端是否通過該認證做為重要考察要素。

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目前，公司主要產品均已通過PCI認證、EMV認證和PBOC認證，獲得了中國銀聯、VISA、萬事達等主要銀行卡組織的入網許可認證，近年來持續通過了銀聯商務、中國銀行、中國農業銀行、招商銀行、民生銀行、中國郵政儲蓄銀行等國內主要金融機構的POS終端采購選型招標，成為銀聯商務的主要供應商，業務規?？焖贁U展、市場份額提升明顯，是現階段同行業中成長速度最快的POS終端供應商。

九、關聯方及關聯交易

（一）關聯方情況

根據《公司法》、《企業會計準則關聯方披露》和《上市規則》的相關規定，結合發行人實際情況，關聯方包括：

1、發行人的控股股東、實際控制人；

2、持有發行人5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

3、發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業；

4、發行人的子公司；

5、發行人的合營企業及聯營企業；

6、直接或間持有發行人5%以上股份的自然人，發行董事、監事及高級管理人員，以及上述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

7、控股股東、實際控制人的董事、監事及高級管理人員；

8、前述第6條及第7條所列的關聯自然人直接或者間控制的，或者擔任董事、高級管理人員的企業。（除發行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方）

其中，發行人的控股股東、實際控制人、持有發行人5%以上股份的其他股東、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業的具體情況，見本募集說明書“第六節發行人基本情況”之“五發行人控股股東和實際控制人”；發行人子公司、合營企業及聯營企業的具體情況，見本募集說明書“第六節發行人基本情況”之“六、發行人的股權結構及權益投資情況”；發行人董事、監事及高級管理人員的對外兼職情況，見本募集說明書“第六節發行人基本情況”之“七、現任董事、監事和高級管理人員的基本情況”。

除上述關聯方外，報告期內，發行人存在的其他關聯關系如下：

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（二）關聯交易情況

公司具有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯方不存在依賴關系，報告期內與關聯方存在的關聯交易如下：

1、經常性關聯交易

最近三年及一期，發行人關聯交易主要包括向關聯方銷售產品、租賃房屋以及支付薪酬等，具體情況如下：

（1）支付報酬

公司向在公司擔任董事、監事、高管人員和其他職務的關聯方人士支付報酬，除此之外，公司未向其他關聯方人士支付報酬，該關聯交易仍將持續進行。

（2）銷售產品

此類關聯交易均為公司在日常經營性業務過程中形成的，交易內容主要包括向關聯方出售產品（POS機及其配件）等。

（3）關聯租賃

2、偶發性關聯交易

報告期內，公司未發生偶發性關聯交易。

（三）關聯交易的決策權限、決策程序和定價機制

1、《公司章程》的有關規定

深圳市新國都技術股份有限公司章程第四十條第十三款規定：“股東大會負責審議批準公司與關聯人發生的（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易。

2、《股東大會議事規則》關于關聯交易的有關規定

《股東大會議事規則》第三條第十二款規定：“公司股東大會負責審議批準公司下列對外擔保事項：對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保?！?/p>

《股東大會議事規則》第三條第十四款規定：公司股東大會負責審議批準公司以下關聯交易：公司與關聯方發生的金額在1,000萬元以上（含1,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易（獲贈現金或提供擔保除外）。

3、公司《董事會議事規則》關于關聯交易的有關規定

《董事會議事規則》第四條第九款規定，“公司董事會決定公司下列關聯交易事項：

（1）公司與關聯法人發生的金額在100萬元以上（含100萬元）、1000萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%之間的關聯交易；

（2）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上（含30萬元）的關聯交易；

超過上述標準的關聯交易，必須由股東大會審議決定?！?/p>

4、公司《關聯交易決策制度》的有關規定

公司的《關聯交易決策制度》對關聯交易的決策權限作出了如下規定：

第二十條規定：“公司與關聯法人達成的關聯交易總額不滿100萬元或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值不滿0.5%的關聯交易由總經理批準。

公司與關聯自然人發生的交易金額不滿30萬元的關聯交易由總經理批準?！?/p>

第二十一條規定：“公司與關聯法人發生的金額在100萬元以上（含100萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%之間的關聯交易由董事會審議批準。

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上（含30萬元）的關聯交易，應當經董事會審議批準?！?/p>

第二十二條規定：公司與關聯法人發生的金額在1000萬元以上（含1000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易（獲贈現金或提供擔保除外），由公司股東大會批準。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議?！?/p>

第二十三條規定：“關聯交易涉及―提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發生額作為計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算。

已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍?！?/p>

此外，《關聯交易決策制度》還對關聯方的回避表決作出了如下規定：

第十六條規定：“公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避?！?/p>

第十九條規定：“股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決:

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第（四）項的規定）；

（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（八）中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。”

5、公司《獨立董事工作制度》的有關規定

公司《獨立董事工作制度》賦予獨立董事審核關聯交易的特別權利：

第十六條第一款規定：“公司涉及的重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元或以上、與關聯法人發生的交易金額在100萬元或以上或高于上市公司最近經審計凈資產絕對值的0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據?！?/p>

第十八條第四款規定：“獨立董事除履行本制度第十六條之職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款。”

（四）關于控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用情況的說明

報告期內，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

十、發行人內部管理制度

（一）內控制度總體建設情況

根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會制度，形成了比較科學和規范的法人治理結構，建立了權力機構、決策機構、監督機構和經營層之間相互協調和相互制衡的機制。公司《股東大會議事規則》能切實予以執行，公司沒有重大事項繞過股東大會的情況；公司董事會職責清晰，能夠依照公司《董事會議事規則》等相關內部規則，保證公司董事會的依法運作和對公司的控制；公司監事會能夠勤勉盡責，依法行使其監督職責；公司經理層能夠勤勉盡責，對公司日常生產經營實施有效控制并能夠依據相關法規和公司章程履行職責，保證公司的經營運作獨立于控股股東。

公司的內控制度主要包括：以《公司章程》和“三會”議事規則為核心的公司治理相關制度；以全面管理體系（包含質量管理體系、信息管理體系、職業健康管理體系）、行政管理制度及人力資源管理制度等管理制度組成的公司日常管理制度；以新會計準則為基礎制定的財務管理制度、內部審計制度等。

（二）會計核算

為了建立健全內部約束機制，進一步規范公司財務管理行為，提高公司經濟效益以及維護股東權益，公司根據《企業會計準則》制定了《財務管理制度》。結合本公司經營特點和管理要求，建立內部會計管理制度，使會計管理工作滲透到經營管理各個環節，以利于改善管理。內部會計管理制度包括內部牽制制度、內部稽核制度、內部原始記錄管理制度、內部定額管理制度以及內部財務會計分析制度。通過建立規范的會計工作秩序，加強公司會計管理，提高會計工作的質量和水平。

（三）財務管理制度

在財務管理方面，公司及其控股子公司執行統一的《財務管理制度》，公司財務管理工作在董事會領導下由總經理組織實施，財務負責人對董事會和總經理負責。公司設立會計機構負責人崗位，負責和組織公司財務管理工作和會計核算工作；公司還設置計劃財務中心，專門辦理公司的財務管理和會計事項。

（四）風險控制

發行人建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會等法人治理結構及內部控制相關制度。為預防風險，提高風險管理水平，確保內部控制制度有效執行，公司還設立了內審部并由審計委員會監管，并制定了《內部審計制度》，對內部控制制度的落實進行檢查，一旦發現存在重大異常情況等問題，立即上報審計委員會、董事會及監事會，由公司董事會提出切實可行的措施。

（五）公司關聯交易的內部控制情況

公司按照有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂了《關聯交易決策制度》等內控制度，在《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》中詳細劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定了關聯交易事項的審批程序和關聯人回避表決制度。具體如下：

根據《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》的規定：

與關聯法人發生的金額在100萬元以上（含100萬元）、1000萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%之間的關聯交易；以及與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上（含30萬元）的關聯交易應提交董事會審議。交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產5%以上的關聯交易，應提交股東大會審議。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

6、交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員

7、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）

8、中國證監會、深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜或影響的法人或自然人。

（六）重大事項決策

公司按照有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司指定公司章程，發行人建立健全法人治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度，規范各部門工作內容、職責和權限；對于重大投資，公司制定了《對外投資管理制度》、《投資決策程序與規則》等相關制度，完善投資流程，嚴格把控投資風險。投資議案同時涉及關聯交易，公司均嚴格履行對外投資及關聯交易的審批決策程序，并切實履行信息披露義務。公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的金額、用途及使用情況等內容進行了細致規定。公司募集資金的管理主要由財務部負責。截至本募集說明書簽署之日，公司對重大投資的內部控制遵循了合法、審慎、安全、有效的原則，未有違反相關管理制度的情形發生。

（七）公司信息披露的內部控制情況

為加強公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的質量及透明度，促使公司信息披露規范化，維護證券市場秩序，保護投資者及利益相關者的合法權益，公司根據中國證監會及深交所的有關規定，近兩年，公司建立健全了《信息披露制度》、《內幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等相關信息披露控制制度，對公司及控股子公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制，進一步明確了信息披露義務人、信息知情人及信息使用人的范圍、責任，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，強化了責任追究機制，保障投資者平等獲取信息的權利。

十一、信息披露事務與投資者關系管理

公司信息披露事務負責人及其他相關人員已經充分了解《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》所確定的信息披露制度，公司比照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》專門制定了《信息披露制度》和《投資者關系管理制度》，建立起有關信息披露和投資者關系管理的負責部門，并委任了相關負責人，向投資者提供了溝通渠道。

第四節財務會計信息

一、會計報表編制基準及注冊會計師意見

本募集說明書所載2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月財務報告均按照中國企業會計準則編制。除特別說明外，本節披露的財務會計信息以公司按照中國企業會計準則編制的最近三年及一期財務報告為基礎。

本公司2012年度、2013年度、2014年度相關數據已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告；本公司2015年1-9月財務報告未經審計。

投資者可查閱本公司披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的關于本公司報告期各期財務報告或審計報告的相關內容，詳細了解本公司的財務狀況、經營成果、現金流量及會計政策。

二、發行人最近三年及一期財務報表

（一）合并財務報表

合并資產負債表

合并利潤表

合并現金流量表

（二）母公司財務報表母公司資產負債表

母公司利潤表

母公司現金流量表

三、合并報表范圍的變化及原因

■

四、最近三年主要財務指標

（一）發行人最近三年及一期主要財務指標

■

2 2012年、2013年和2014年，公司無有息負債，無利息支出，不計算利息保障倍數。

（二）上述財務指標的計算方法

上述指標均依據合并報表口徑計算，各指標的具體計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債；

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

資產負債率=負債合計/資產合計；

EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷；

EBITDA利息保障倍數=EBITDA/利息支出；

應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額；

存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額；

總資產周轉率=營業收入/總資產平均額；

加權平均凈資產收益率參考公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）；

如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。

五、管理層討論與分析

公司董事會和管理層結合最近三年及一期的財務報表，從合并財務報表口徑對公司的資產負債結構、現金流量、償債能力、資產周轉能力、盈利能力、未來業務發展目標以及盈利能力的可持續性進行了重點討論和分析。

（一）合并報表口徑分析

1、資產結構分析

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日（本章節關于資產負債表項目分析以下簡稱“報告期各期末”），公司總資產分別為122,488.23萬元、125,287.71萬元、138,126.00萬元和161,679.06萬元，總資產規模穩定增長。從資產結構看，流動資產占比在報告期內持續下降，分別為92.52%、87.01%、75.07%和59.80%，主要是因為公司電子支付技術產研基地項目陸續投入建設，造成報告期內在建工程余額大幅增加；此外，公司2015年以現金收購中正智能100%股權，非同一控制下的溢價收購造成2015年9月末商譽增加較多。（在建工程及商譽的具體情況見本節“（2）非流動資產分析”）

（1）流動資產分析

報告期各期末，公司流動資產保持相對穩定。其中，貨幣資金和應收賬款合計占流動資產比例分別為79.25%、79.40%、78.61%和69.38%，構成公司主要流動資產。

1）貨幣資金

報告期各期末，公司貨幣資金分別為70,138.37萬元、68,305.26萬元、51,597.00萬元和23,509.33萬元，占流動資產的比例分別為61.89%、62.66%、49.76%和24.32%。2014年末，公司貨幣資金余額同比下降較多，主要是公司當年應收賬款增加較多，經營性資金占用影響增加；2015年9月末，公司貨幣資金余額較2014年末大幅下降，主要是公司以現金25,200萬元收購中正智能100%股權所致。

報告期內，公司各期期末均保持了一定規模的貨幣資金用于滿足日常經營的需要，主要用于采購原材料、技術研發、設備更新、支付員工工資、業務開支及收購兼并等。隨著業務規模的不斷擴大，公司日常經營對貨幣資金的需求還會不斷增加。

截至2015年9月末，公司使用受限的貨幣資金為4,154.93萬元，主要為銀行承兌匯票保證金及售后質量保證金。

2）應收票據

報告期各期末，公司應收票據分別為6,086.78萬元、7,575.33萬元、7,575.53萬元和975.30萬元，占流動資產的比例分別為5.37%、6.95%、7.31%和1.01%。2015年9月末，公司應收票據余額較2014年末大幅降低，主要是公司2015年1-9月將大量應收票據貼現所致。

3）應收賬款

報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為19,669.70萬元、18,247.79萬元、29,910.60萬元和43,567.95萬元，占流動資產的比例分別為17.36%、16.74%、28.85%和45.07%。

2014年末，公司應收賬款較2013年末增加較多，主要系當年公司實現營業收入67,820.03萬元，較2013年增加17,902.26萬元或35.86%，營業收入大幅增加造成應收賬款增長較快。2015年9月末，公司應收賬款較2014年末增加較多，一方面是公司2015年1-9月較2014年同期營業收入大幅增長40.01%，應收賬款相應增長較快；另一方面，公司2015年收購中正智能100%股權，其2015年9月末應收賬款為3,349.57萬元，已納入公司合并財務報表。

報告期內，公司主要應收賬款客戶為銀聯商務有限公司、通聯支付網絡服務股份有限公司等國內移動支付領域的知名客戶，該等客戶資信較好。截至2015年9月30日，公司應收賬款前5名客戶的情況如下：

■

報告期內，公司應收賬款余額及其賬齡情況如下：

從應收賬款的賬齡來看，報告期各期末公司應收賬款賬齡主要在1年以內。

4）預付款項報告期各期末，公司預付款項分別為182.36萬元、314.22萬元、321.34萬元和4,517.09萬元。2015年9月末，公司預付款項較2014年末大幅增加，主要是2015年1-9月電子支付技術產研基地項目新增預付款項3,770.95萬元，該等款項于9月末尚未結算。

5）其他應收款

報告期各期末，公司其他應收款分別為915.84萬元、758.08萬元、608.96萬元和899.13萬元，占流動資產的比例分別為0.81%、0.70%、0.59%和0.93%，占比較低，主要為招標及工程質量保證金、房屋租賃押金和員工備用金等。

報告期各期末，公司其他應收款均為經營性應收款，不存在非經營性往來占款或資金拆借，亦不存在資金被控股股東和其他關聯方違規占用的情形。

公司本次債券的存續期間為3年，債券存續期間公司預計將不會新增非經營性往來占款或資金拆借，公司將嚴格履行上市公司法人治理及關聯交易相關法律法規及規章制度，確保上市公司利益不被關聯方侵害。

公司為本次債券建立了有效的募集資金監管機制，本次募集資金將在債券受托管理人及開戶銀行的監管下嚴格按照本次發行相關法律文件中約定的用途使用。

6）存貨

公司存貨的構成情況如下所示：

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為13,823.44萬元、11,405.97萬元、12,740.71萬元和20,228.55萬元，占流動資產的比例分別為12.20%、10.46%、12.29%和20.92%。2015年9月末，公司存貨較2014年末增加較多，主要是2015年1-9月公司營業收入同比增長較多，公司備貨需求相應上升。其中，發出商品較2014年末增加4,097.85萬元或112.35%，主要原因是四季度一般為客戶集中結算時間，因此三季度部分貨物已交付客戶但尚未結算并確認收入，因此仍在發出商品中核算。除上述原因外，公司2015年收購浙江中正智能科技有限公司100%股權并納入合并范圍，其2015年9月末的存貨為2,160.56萬元，該公司在2014年末尚未納入合并范圍。

7）其他流動資產

報告期各期末，公司其他流動資產分別為2,331.99萬元、2,037.85萬元、749.38萬元和2,964.15萬元，占流動資產的比例分別為2.06%、1.87%、0.72%和3.07%，主要是待抵扣進項稅及預繳企業所得稅。

（2）非流動資產分析

2015年9月末，公司非流動資產合計65,003.03萬元，較報告期期初（2012年年初）增加59,539.79萬元，主要是公司上市后通過募集資金使用及兼并收購等手段快速擴大經營規模，公司固定資產、在建工程、無形資產及商譽快速增長。

1）可供出售金融資產

截至2015年9月30日，公司可供出售金融資產賬面值為336.13萬元，主要為可供出售的權益工具，即持有的ExaDigm,Inc.以及通過全資子公司浙江中正智能科技有限公司持有的杭州磐聯科技有限公司部分股權。

2）固定資產

報告期內公司固定資產賬面價值分別為2,162.42萬元、2,064.47萬元、2,698.13萬元和4,228.49萬元，占非流動資產的比例分別為23.61%%、12.69%、7.84%%和6.51%.

報告期各期末，公司固定資產構成情況如下所示：

公司固定資產主要為對外出租的POS機，報告期內占固定資產的比例分別為31.94%、54.07%、61.60%和69.23%；公司處于輕資產行業，固定資產中房屋及建筑物、生產設備等占比較低。

3）在建工程

報告期各期末，公司在建工程分別為1,751.26萬元、7,374.91萬元、23,079.29萬元和25,452.35萬元，占非流動資產的比例分別為19.12%、45.32%、67.02%和39.16%。2013年起，公司在建工程增幅較大，主要是公司首次公開發行股票并上市之募投項目“電子支付技術產研基地項目”陸續投入施工建設。截至2015年9月30日，公司在建工程余額均為電子支付技術產研基地項目已發生的建設成本。

4）無形資產

報告期各期末，公司無形資產分別為3,368.46萬元、3,329.39萬元、3,254.63萬元和7,978.99萬元，占非流動資產的比例分別為36.78%、20.46%、9.45%和12.27%，無形資產主要由土地使用權和軟件構成。2015年9月末，公司無形資產較2014年末增加較多，主要是收購的中正智能軟件評估增值較多。

2015年9月末，無形資產構成情況如下：

5）商譽

2015年9月30日，公司商譽賬面值為13,574.45萬元，系公司收購中正智能100%股權，合并成本大于被收購方可辨認凈資產公允價值的部分所形成。

6）長期待攤費用

報告期各期末，公司長期待攤費用分別為417.49萬元、322.28萬元、536.60萬元和696.22萬元，占非流動資產的比例較小，主要是裝修費用。

7）長期股權投資

報告期各期末，公司長期股權投資分別為700.62萬元、2,518.34萬元、2,452.66萬元和10,592.38萬元。2013年末，公司長期股權投資較2012年末增加較多，主要是公司當年新增對瑞柏泰投資；2015年9月末，公司長期股權投資較2014年末增加較多，主要是當期公司分別新增對Exadigm.Inc以及大拿科技股權投資3,003.91萬元和4,930.90萬元。

2、負債結構分析

報告期各期末，公司負債總額分別為23,812.27萬元、21,694.20萬元、24,795.83萬元和39,895.12萬元，其中流動負債占比分別為96.03%、94.07%、95.43%和94.04%，公司負債以流動負債為主。

（1）流動負債分析

公司流動負債主要以應付票據和應付賬款為主，報告期各期末，上述兩項合計占流動負債的比例分別為51.89%、60.42%、69.76%和69.91%。

1）短期借款

2012年、2013年和2014年年末，公司無短期借款余額。2015年9月30日，公司短期借款余額為5,000.00萬元，系公司從中信銀行股份有限公司深圳分行取得的5,000萬元短期借款，借款期限為2015年6月25日至2016年5月9日，利率為5.865%。

2）應付票據

報告期各期末，公司的應付票據余額分別為6,531.08萬元、4,918.37萬元、4,884.79萬元和12,206.98萬元，占流動負債的比例分別為28.56%、24.10%、20.64%和32.54%，主要是公司采用承兌匯票的方式支付供應商貨款。

2015年9月30日，公司應付票據較2014年末增幅較大，主要是2015年1-9月公司收入較2014年同期增長較大，采購規模相應增長。

3）應付賬款

公司應付賬款主要為應付采購款。報告期各期末，公司應付賬款余額分別為5,335.61萬元、7,412.38萬元、11,622.58萬元和14,020.89萬元，占流動負債的比例分別為23.33%、36.32%、49.12%和37.37%，應付賬款持續增長主要是因為公司銷售規模增長，新增備貨需求及采購規模相應增長。公司應付賬款賬齡情況如下：

報告期各期末，公司應付賬款賬齡以一年以內的為主。

4）其他應付款

報告期各期末，公司其他應付款余額分別為329.05萬元、837.29萬元、90.44萬元和2,076.81萬元，占流動負債的比例分別較小。2015年9月30日，公司其他應付款較2014年末增加較多，主要是公司收購浙江中正智能科技有限公司100%股權尚未支付的尾款。

截至2015年9月30日，公司其他應付款中無應付持公司5%或以上表決權股份的股東欠款。

（2）非流動負債

報告期各期末，公司非流動負債的金額及占比均較小。截至2015年9月30日，公司非流動負債為2,379.24萬元，主要是遞延收益和遞延所得稅負債。

公司債務融資均來自于短期債務融資，長期債務融資渠道尚待利用。

3、現金流量情況分析

（1）經營性現金流量情況分析

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月（以下在現金流量、利潤表及相關財務指標分析時，簡稱“報告期內”），公司經營活動產生的現金流量凈額為-3,872.58萬元、3,532.91萬元、-386.73萬元和-326.47萬元。

國內POS機具的采購商主要是銀聯商務、各商業銀行等主要收單機構，采購規模大、內部審批程序較復雜。以銀聯商務為代表的收單機構總部一般在一季度通過招標選型等方式確定POS機具的供應商范圍、基本采購價格、簽署框架采購合同，并規劃全年采購量。各機構的分支機構根據實際業務需要，陸續向總部提出采購計劃，并通知POS機生產商，生產商根據其需求盡快發貨。公司在接到通知后，一般需要在一周左右組織發貨、由對方驗收，但驗收合格后，需要過大約3個月后才能簽署具體的采購商務合同，由于客戶內部管理因素，上半年商務合同的簽署需要更長的周期，并通知公司開出發票。在此期間，公司的產成品實際上已經發出，但不符合確認銷售收入政策、也不結轉生產成本，形成較大規模的庫存。

受到上述業務模式的影響，公司每年收入確認及回款集中在四季度，其中四季度確認收入的訂單回款可能在來年才能收到，但相應的原材料、工資及稅費等現金流出多在當年即已發生，造成公司當年的經營性現金流出與流入并不匹配，報告期內經營活動現金流量凈額可能存在一定波動。

報告期內，公司銷售、提供勞務收到的現金占營業收入的比例均達到或接近100%。

（2）投資性現金流量情況分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-2,192.18萬元、-5,861.10萬元、-17,101.65萬元和-34,639.37萬元，報告期內資本性支出快速上升，主要是公司募投項目陸續投入生產建設以及公司以現金方式收購浙江中正智能科技有限公司造成公司對外投資金額較大所致。

（3）籌資性現金流量情況分析

報告期內，公司籌資活動現金流量凈額分別為232.19萬元、990.36萬元、87.26萬元和4,646.03萬元。2014年籌資活動產生的現金流量凈額較2013年大幅減少，主要是當年公司現金利潤分配造成籌資活動現金流出較大所致；2015年1-9月，公司籌資活動產生的現金流量凈額較2014年大幅增加，主要是公司新增短期銀行借款5,000.00萬元所致。

4、償債能力分析

■

報告期各期末，公司資產負債率（母公司口徑）分別為36.90%、38.14%、39.16%和49.15%。2015年9月30日，資產負債率大幅上升的主要原因是公司應付票據和及應付賬款等經營性負債伴隨著采購規模的擴大相應大幅上升。

2012年-2014年，公司無付息債務，因此無利息支出。2015年1-9月，公司EBITDA利息保障倍數為75.94倍，償債風險較低。

報告期各期末，公司流動比率分別為4.96、5.34、4.38和2.58，速動比率分別為4.35、4.78、3.84和2.04，流動性風險較低。2015年9月30日，公司流動比率和速動比率下降幅度較大，主要是公司應付票據及其他應付款增加較多，造成流動負債規模增加較多。

5、資產運營效率分析

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3 最近一期指標未做年化處理。

2012年-2014年，公司應收賬款周轉率分別為2.73、2.44、2.63，整體上保持穩定。

2012年-2014年，公司存貨周轉率分別為2.41、2.43和3.14，整體上呈現出逐年上升的趨勢，主要是公司在銷售規?？焖僭鲩L，備貨需求相應增加的同時，通過加強庫存管理，優化采購流程，使得存貨增長速度相比營業收入增長速度保持在較低水平。

2012年-2014年，公司總資產周轉率分別為0.42、0.40和0.51，整體上保持穩定。

6、盈利能力分析

（1）主營業務收入構成

報告期內，POS機銷售收入占公司主營業務收入的比例分別為96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入來源。除POS機銷售外，公司其他主營業務主要包括POS機出租、讀卡器及修配等業務，該等業務收入報告期內占比較低。

2014年，公司POS機銷售收入較2013年增長18,914.40萬元或39.64%，POS機銷量較2013年增長29.71萬臺或38.21%，主要是公司在新產品開發方面，針對互聯網業務需求、O2O業務需求，公司成功研發了N系列新產品，可以與智能設備直接聯合使用的M-POS產品，除了可以受理傳統的銀行支付外，還可以支持二維碼、微信、支付寶等大型互聯網公司的新支付應用形式；針對電子支付安全出現的新問題，公司開發了國內首款通過最嚴格安全認證標準PCI4.0認證的G系列產品。POS機銷售結構中，主打機型K370銷量增加28.20萬臺或149.18%，是銷售收入增長的主要因素；K320系列受新型號產品K320D的帶動，整體銷量增加49.38%；G870系列產品銷量增加1.20萬臺或155.38%，增幅亦較大。

2015年以來，公司通過在市場開拓方面的大力投入，進一步提升了主流金融機構客戶對公司產品的采購占比，同時加快第三方收單業務服務客戶的拓展，并通過收購浙江中正智能科技有限公司將其指紋儀產品納入。2015年1-9月，公司POS機銷售收入為52,150.20萬元，較2014年1-9月增長12,717.69萬元或32.25%，公司核心產品POS機銷售收入繼續保持高速增長；同時，公司其他業務收入增幅較大，主要是公司收購中正智能，其指紋儀產品貢獻收入3,475.00萬元，成為公司新的收入增長點。

（2）主營業務成本構成

報告期內，公司產品成本的構成與公司營業收入的構成基本一致，主營業務成本主要為POS機銷售成本，報告期占分別為98.89%、98.66%、99.45%和91.94%。

（3）主營業務毛利及毛利率分析

報告期內，公司主營業務毛利分別為20,062.78萬元、18,930.05萬元、28,924.26萬元和20,220.29萬元。從毛利構成看，公司主營業務毛利主要來源于POS機銷售，銷售占比分別為92.26%、90.96%、96.61%和93.92%。

報告期內，公司主營業務分產品的毛利率情況如下所示。

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報告期內，公司主營業務綜合毛利率分別為40.59%、37.98%、42.65%和35.92%，總體上保持在穩定范圍。2014年，公司主營業務綜合毛利率較2013年上升4.67個百分點，主要是公司POS機銷售毛利率提升較多，較2013年增長5.85個百分點。其中，主打產品K370銷量增加28.20萬臺或149.18%，該產品的毛利率達到48.49%，遠高于傳統機型的毛利率水平，其銷量的大幅增長使得高毛利率產品銷售占比大幅提升，從而使得POS機銷售整體毛利率提升。2015年1-9月，公司POS機銷售毛利率較2014年下降5.53個百分點，主要是在市場競爭更為激烈環境下，部分機型的銷售單價出現下滑，在生產成本相對剛性的情況下，對POS機銷售毛利率影響較大。發行人所處的移動支付設備行業屬于高新技術行業，產品技術含量較高，需掌握加密技術，同時具備較強的軟件增值應用開發能力以及關鍵技術程序寫入芯片集成運用處理能力。為滿足POS終端交易的安全性、穩定性和及時性，行業內有多項資質認證要求，從產品開發到最后認證完畢至少需要3年左右時間，此期間需要支付高額的認證費用，客戶出于對金融支付安全考慮，對投標人有嚴格的資質要求，除此之外，企業還需要有較好的歷史業績和市場知名度，才能入圍銀聯商務等POS機核心客戶的供應商名錄。本行業較高的進入壁壘使得行業呈現壟斷競爭結構，有助于保持相對高的毛利率。

發行人為國內移動支付終端迅速崛起的民營企業，自成立以來始終專注于POS機產品的研發及銷售，主營業務及拳頭產品突出，相比產品結構多元化的公司更容易形成精細化的成本管理優勢，結合公司不斷完善的原材料供應鏈體系，始終能夠有效控制生產成本。另一方面，發行人依托持續、有效的研發能力，不斷開發功能性更好、附加值更高且滿足客戶實際應用需求的POS機型，并通過有效的競標策略持續入圍銀聯商務等核心客戶的核心供應商名錄，使得公司POS機業務毛利率長期以來保持在較好的水平。

公司其他主營業務中，主要是POS機租賃、修配及讀卡器業務毛利率較高，2012年-2014年整體毛利率保持在80%以上的較高水平。2015年起，公司收購浙江中正智能科技有限公司后，其主要產品指紋儀產品銷售毛利率為21.47%，相比POS機租賃、修配及讀卡器等業務較低，但指紋儀產品收入占比在其他主營業務中占比較高，造成2015年其他主營業務毛利率下降較多。

（4）期間費用及其變動情況

報告期內，公司期間費用及其占營業收入的比例如下：

報告期內，公司銷售費用分別為7,565.34萬元、7,646.10萬元、9,829.55萬元和6,086.78萬元，占營業收入的比例分別為15.28%、15.32%、14.49%和10.81%。2014年，公司銷售費用較2013年增長較多，一方面是銷售規模大幅增長造成產品宣傳推廣費和技術維護費分別較2013年增長42.26%和34.92%；此外，公司2014年起實施的股權激勵，其中對銷售人員實施激勵部分，當年計入銷售費用904.53萬元。

報告期內，公司管理費用分別為9,399.95萬元、10,914.42萬元、15,694.51萬元和12,119.42萬元，占營業收入的比例分別為18.99%、21.86%、23.14%和21.53%，整體呈現逐年上升的趨勢，主要是公司規模的不斷擴張以及人員工資成本上漲的相對剛性。2014年公司管理費用較2013年增長較多，一方面是2014年起實施的股權激勵，其中對管理人員實施激勵部分，當年計入管理費用2,017.94萬元；另一方面，當年公司在新產品研發方面投入較大，研發費用較2013年增長2,743.13萬元或35.74%。報告期內，公司研發費用占營業收入的比例如下：

公司所處行業技術更新換代速度較快，對公司產品的功能性、適時性要求較高，公司需持續保持較高的研發投入增強客戶黏性。

報告期內，公司財務費用分別為-1,956.20萬元、-1,476.62萬元、-1,271.77萬元和-328.22萬元，主要為公司利息收入。自首次公開發行股票募集資金到位后，伴隨著公司募投項目陸續投入建設以及對外兼并收購，公司貨幣資金支出持續加大，利息收入相應下降。

（5）投資收益、營業外收入和營業外支出分析

1）投資收益

報告期內，公司投資收益分別為63.08萬元、1,128.35萬元、263.24萬元和135.81萬元，主要為合并報表外子公司貢獻的投資收益。2013年公司投資收益較大，主要是出售新國都所持肇慶市好易聯網絡有限公司49%股權確認的投資收益911.50萬元。

2）營業外收入

報告期內，公司營業外收入分別為3,034.39萬元、3,447.15萬元、4,238.27萬元和3,553.56萬元，具體構成如下：

公司營業外收入中稅收返還金額較大，報告期內分別為2,589.00萬元、3,334.88萬元、3,153.64萬元和3,130.48萬元，主要是根據國發[2011]4號《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》所享受的自行開發軟件產品增值稅即征即退。

3）營業外支出

報告期內，公司營業外支出分別為49.96萬元、18.30萬元、88.18萬元和15.62萬元。2014年，公司營業外支出較高，主要是當年非流動資產處置損失金額較大，為47.94萬元。

（二）可能影響公司盈利能力持續性、穩定性的因素分析

1、公司終端業務市場空間巨大

（1）支付體系規模平穩高效增長

宏觀經濟穩定、技術快速發展以及消費能力提升三大要素成為支付產業發展的主要動力。2014 年，銀行卡刷卡業務繼續保持快速增長，傳統金融POS 機為主的電子支付受理終端設備市場仍然保持持續快速增長。根據中國人民銀行每季度發布的《支付體系運行總體情況》顯示，截至2014 年第四季度，銀行卡發卡量穩步增長，累計發行49.36 億張，滲透率實現47.71%，環比增長4.55%，增速較上季度加快1.15 個百分點；受理環境不斷改善，銀行卡跨行支付系統聯網商戶達到1,203.4 萬戶，聯網POS 機具1,593.5 萬臺，同比分別增加439.9 萬戶、530.3 萬臺；銀行卡交易量持續增長，銀行卡消費業務增長顯著。

從總體經濟數據來看，支付體系平穩高效運行，支付業務量持續增長，銀行卡交易規模保持穩步增長態勢。支付體系是公司主營業務的基礎保障，公司對基礎業務保持資金投入，有力保障公司主營業務穩定。

（2）海外支付市場容量可期

近年中國金融正在逐步地“走出去”，各大機構逐鹿海外支付市場。目前中國銀聯境外受理網絡已延伸到148 個國家和地區，在超過30 個國家和地區發行了銀聯卡。截至2014 年第三季度末，境外累計發行銀聯卡超過3,300 萬張，累計商戶數超過1,300 萬。除了傳統支付機構銀聯外，阿里、騰訊等公司也通過線上渠道積極布局海外市場。根據國際商報統計，截至2014 年10 月中旬，支付寶在海外擁有超過1,700 萬用戶，具備14 種貨幣的結算能力，在海外連接了2,000多家商戶。同時海淘成為跨界電商業務的重要組成部分，預計2016 年中國跨境電商進出口額將增長至6.5萬億元，年增速超30%。

近年來包括銀聯國際在內的各家支付機構，在境外拓展受理商戶的過程中，更加注重涵蓋更多日用消費類型的商戶，以更好地滿足游客的用卡需求。比如在新加坡等東南亞地區，銀聯卡的使用范圍正逐步從觀光旅游類商戶擴大到超市、加油站等，許多出租車也接受銀聯卡付款，在韓國、法國、意大利等國家推出了利用支付寶進行海外退稅的業務。同時伴隨移動互聯網的發展，越來越多的銀行和支付機構借移動平臺拓展移動業務，各家支付機構重點布局在線支付。

公司積極拓展海外市場，海外市場目前主要是歐美品牌在歐美地區占據較強優勢，部分亞洲品牌在東南亞地區、非洲、中東、南美洲占據著較明顯的優勢。根據麥肯錫的報告預測，全球支付行業預計到2018 年將達到2.3 萬億美元的市場規模，而占全球支付收入比重最高的亞太地區將繼續成為增長引擎，公司在2014 年海外實現收入大幅增長，證明了包括新興市場、東盟地區、“一路一帶”經濟圈國家的海外市場仍具有廣闊的市場空間，推動海外拓展戰略不僅可行且非常重要。

2、電子支付、大數據等市場空間巨大

（1）電子支付市場規?？焖僭鲩L

支付結算是所有交易活動的核心，隨著互聯網興起導致傳統商業模式的變化，電子支付產品和服務行業迅猛發展。根據央行《支付體系運行總體情況》報告數據，2014 年全國共發生電子支付業務333.33 億筆，金額1,404.65 萬億元，同比分別增長29.28%和30.65%。其中，網上支付業務285.75 億筆，金額1,376.01 萬億元，同比分別增長20.70%和29.72%；移動支付業務45.24 億筆，金額22.58 萬億元，同比分別增長170.25%和134.23%。

電子支付給整個體系都帶來了巨大的變革與挑戰，公司力求轉變以往處理數據和獲取盈利的方式，用更加開放和更多維度的眼光來對待電子支付行業和移動互聯網產業，并全面融入移動互聯網新興產業布局。公司作為一家生產、研發和銷售金融POS 機并以此為技術載體，向客戶和商戶提供支付技術服務的傳統企業，也需要順應市場和客戶的需求，積極尋求新業務的拓展。

（2）大數據服務在金融行業的應用市場前景廣闊

根據賽迪咨詢的數據顯示，中國大數據 IT 應用投資規?；ヂ摼W行業占比最高，占大數據IT 應用投資規模的28.9%，其次是電信領域（19.9%），第三為金融領域（17.5%），政府和醫療分別為第四和第五。國內不少支付運營機構已經開始嘗試通過大數據來驅動業務運營，如中信銀行信用卡中心使用大數據技術實現實時營銷，光大銀行建立了社交網絡信息數據庫，招商銀行則利用大數據發展小微貸款?？偟膩砜唇鹑诖髷祿每梢苑譃樗拇蠓矫妫?）客戶畫像應用：客戶畫像應用主要分為個人客戶畫像和企業客戶畫像。個人客戶畫像包括人口統計學特征、消費能力數據、興趣數據、風險偏好等；企業客戶畫像包括企業的生產、流通、運營、財務、銷售和客戶數據、相關產業鏈上下游等數據；2）精準營銷：在客戶畫像的基礎上銀行可以有效的開展精準營銷；3）風險管控：包括中小企業貸款風險評估和欺詐交易識別等手段；4）運營優化。大數據在金融行業的應用起步比互聯網行業稍晚，其應用深度和廣度還有很大的擴展空間。未來在互聯網和移動互聯網的驅動下，金融行業的大數據應用將迎來突破性的發展，公司投入資金研發基于交易環節的大數據平臺，為公司未來產業鏈布局奠定重要基礎。

3、公司擁有的優勢和機遇

第一，擁有完善的產品研發體系、市場營銷體系、生產制造體系和質量管控體系，有利于整合各個業務鏈的資源，控制生產成本和產品質量的同時進行產品和商業模式創新。此外，目前公司在電子支付和互聯網應用方面有了一定的經驗和技術積累。公司未來的移動智能POS 能結合互聯網應用，實現線上線下各類支付服務的無縫鏈接。公司積極研發基于新一代云平臺技術架構的大型交易結算支撐系統平臺，該平臺以大數據收集、存儲、分析為基礎功能設計，開發完成后將可覆蓋全交易過程的數據。該數據平臺與公司設備結合使用，可有效為客戶降低運營成本，輔助客戶提升運營效率。此外，公司積極開展指紋識別、虹膜識別、臉孔識別等生物識別技術在支付領域的應用方案，積極應對蘋果、華為為代表的手機指紋支付新需求。同時公司重點開發基于國際上最高支付安全認證技術的POS 產品和基于O2O 商業模式的互聯網POS 產品。除了傳統意義上的POS 終端、銀行卡支付外，還研發了能夠支持智能設備、二維碼、微信、支付寶等新支付應用形式的終端設備，并針對電子支付出現的安全問題進行持續研發投入。技術和支付市場的發展使得整個電子支付受理終端市場的原有生態環境極有可能發生重大變化，行業內即將掀起新一輪的技術和產品革新浪潮。公司將加大研發投入，積極挖掘和培育新業務，構建并完善公司自有商業生態，不斷擴大公司的影響力，帶動各項業務協同發展，實現公司業績持續穩健增長。公司作為國內領先的電子支付受理終端商具備了一定的市場先行優勢，有利于抓住未來市場發展的主流趨勢，接受挑戰并有效把握市場機會。

第二，經過多年的努力，公司在自身管理能力建設方面取得了長足的進展，主要體現在戰略梳理、業績與考核、預算管理、經營計劃拆解與落實、流程化管理、信息化管理、精細化管理等方面，公司已經初步具備了對外輸出管理的能力，為公司加快戰略轉型和業務擴張提供了一定的能力保障。

第三，公司在創業板成功上市后，目前仍是國內電子支付行業少數擁有資本市場平臺的公司之一，國內資本市場的改革，尤其是A 股上市公司再融資制度的不斷完善，能夠為公司未來的業務發展和戰略實施提供資金保障，公司將圍繞未來戰略發展規劃，充分發揮公司資本市場優勢，以市值促進產業發展，以產業發展夯實市值基礎的方式，將公司推入一個產融結合、快速擴張的良性發展通道。

第四，優秀的人力資源是公司可持續發展的保障性因素。公司籌劃與啟動了股票期權激勵計劃，增強了公司的員工凝聚力，調動核心員工的工作積極性，實現公司與員工的雙贏。同時，吸納優秀的技術、市場和管理人才與團隊加入公司人力資源體系，保障了公司的可持續發展。

（三）公司未來業務發展目標

公司近期業務發展目標包括：

1、密切關注移動互聯網和電子支付行業的發展趨勢，以幫助客戶降低支付運營業務綜合成本、提升客戶運營效率為目標，主動積累電子支付產業鏈上下游的核心技術資源，以產品和服務覆蓋商戶交易活動全流程；

2、積極研究電子支付交易新場景和產品新形態；圍繞移動互聯網的發展趨勢，繼續加大互聯網運營模式的探索，布局符合未來移動互聯網需求的新產品、新技術和新服務；

3、以提升輸出管理能力和投融資管理水平為核心，積極打造上市公司投融資平臺功能，實現公司綜合實力的跨越式大發展。

第五節募集資金運用

一、募集資金運用計劃

經公司第三屆董事會第20次會議審議，并經公司2015年第6次臨時股東大會批準，公司向中國證監會申請發行不超過4億元（含4億元）的公司債券。本次債券募集資金扣除發行費用后，擬將不超過0.5億元用于償還銀行貸款，剩余部分用于補充流動資金。

發行人承諾本次募集資金將用于核準的用途，不得用于彌補虧損或非生產性支出；亦不得轉借他人。

（一）償還銀行貸款

公司擬將本次債券募集資金中的0.5億元用于償還公司借款，該等資金使用計劃將有利于調整并優化公司負債結構。本期公司債券募集資金擬償還的銀行借款如下：

因本次債券的審批和發行時間尚有一定不確定性，待本次債券發行完畢，募集資金到賬后，公司將本著有利于優化公司債務結構、盡可能節省公司利息費用的原則，對具體償還計劃進行調整，靈活安排償還公司債務的具體事宜。

（二）補充流動資金

公司擬將本次債券募集資金中的3.5億元用于補充流動資金。公司最近三年業務發展迅速，營業收入指標呈現增長態勢，2012-2014年及2015年1-9月，營業收入分別為49,507.50萬元、49,917.78萬元、67,820.03萬元和56,285.01萬元；2012-2014年及2015年1-9月，營業利潤分別為3,826.70萬元、2,231.06萬元、3,583.20萬元和1,202.73萬元；2012-2014年及2015年1-9月，凈利潤分別為6,015.82萬元、5,489.04萬元、7,957.20萬元和4,629.15萬元。預計未來3-5年內，公司的收入、業務規模仍將繼續增長，因此需要投入更多的營運資金以支撐公司主營業務持續增長、保持公司在市場中的領先地位；同時，為保持在相關行業內的核心競爭優勢和領先地位，公司還將繼續加大業務模式創新、優秀人才引進和市場開發等方面的投入，也將使用于日常運營所需的營運資金持續上升；補充流動資金有利于改善公司資金狀況，滿足公司未來經營發展對流動資金的需求，有助于公司業務的開展與擴張、市場的開拓及抗風險能力的增強。

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人負債結構的影響

以2015年9月30日公司財務數據為基準，本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后，發行人合并報表的資產負債率水平將由發行前的24.68%增加至38.08%；非流動負債占負債總額的比例將由5.96%增加至56.58%，母公司財務報表的非流動負債占負債總額的比例將由1.56%增至至34.10%。公司通過發行公司債券，公司債務融資比例將進一步提高，發行人長短期債務結構將能得到改善。

（二）對于發行人短期償債能力的影響

以2015年9月30日公司財務數據為基準，本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后，公司合并報表的流動比率將由發行前的2.58增加至4.05；母公司財務報表的流動比率將由發行前的0.89增加至1.38。公司流動比率進一步提高，流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。

三、募集資金專項賬戶管理安排

公司按照《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求，設立了本次公司債券募集資金專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。專項賬戶相關信息如下：

賬戶名稱：深圳市新國都技術股份有限公司

開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司深圳泰然支行

銀行賬戶：44250100003900000374

第六節備查文件

一、備查文件內容

本募集說明書的備查文件如下：

1、公司2012年度、2013年度及2014年度經審計的財務報告；2015年1-9月未經審計的財務報表

2、主承銷商核查意見